Statut_RARR_2024.pdf

STATUT SPÓŁKI

I

Postanowienia ogólne

Rzeszowska Agencja Rozwoju Regionalnego zorganizowana w formie spółki akcyjnej, nosząca dalej miano „Spółki”, działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Kodeks spółek handlowych.

Firma Spółki brzmi: Rzeszowska Agencja Rozwoju Regionalnego Spółka Akcyjna.

Spółka ma prawo używać nazw skróconych: „RARR S.A.”, Rzeszowska Agencja Rozwoju Regionalnego S.A.

§1

Siedzibą Spółki jest miasto Rzeszów.

§2

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§3

Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz zagranica.

§4

Spółka może nabywać udziały i akcje w spółkach prawa handlowego, a także zakładać swoje placówki terenowe, spółki, być udziałowcem w innych spółkach, uczestniczyć we wspólnych przedsięwzięciach z innymi podmiotami gospodarczymi.

II

Cel i przedmiot działalności

 §5

Celem Spółki jest prowadzenie działalności służącej rozwojowi regionu podkarpackiego nienastawionej na osiągnięcie zysku, w szczególności poprzez:

1. tworzenie warunków rozwoju działalności gospodarczej z ukierunkowaniem na:
   1. tworzenie nowych miejsc pracy w regionie podkarpackim,
   2. promowanie przedsiębiorczości i menedżerskiego modelu zarządzania,
   3. osiągnięcie rentowności i efektywności przedsięwzięć,
   4. pozyskanie nowoczesnej technologii dla realizacji produkcji nowoczesnych wyrobów,
   5. uruchomienie produkcji materiało - i energooszczędnej,
   6. działalności w zakresie telekomunikacji służących rozwojowi regionu podkarpackiego,
2. integrację gospodarki regionu z gospodarkami innych krajów,
3. wspomaganie procesów restrukturyzacji regionu,
4. efektywne, zgodne z potrzebami i specyfiką regionu wykorzystanie funduszy zagranicznych dostępnych w ramach programów pomocy,
5. stworzenie systemów gwarancji kredytowych w regionie wraz z instytucjonalną formą poręczeń przy wykorzystywaniu funduszy zagranicznych oraz kapitału własnego Spółki,
6. wsparcie rozwoju innowacyjności, edukacji i technologii cyfrowych poprzez m.in. wspieranie badań naukowych, rozwoju technologicznego i innowacji,
7. realizację działań związanych z inteligentnymi specjalizacjami krajowymi
   i regionalnymi,
8. realizację działań wspierających zrównoważony i odpowiedzialny rozwój kraju
   i regionu,
9. rozwiązywanie problemów związanych z ochroną środowiska naturalnego m.in. poprzez działania wspierające przejście na gospodarkę niskoemisyjną, dostosowanie do zmian klimatycznych, ochronę środowiska naturalnego i wspieranie efektywności wykorzystania zasobów,
10. poprawę spójności społecznej i terytorialnej oraz rozwiązywanie problemów społecznych m.in. poprzez podejmowanie działań w zakresie integracji osób zagrożonych ubóstwem lub wykluczeniem społecznym, zwiększenie dostępności usług społecznych, prowadzenie inwestycji m.in. w zakresie infrastruktury zdrowotnej, pełnienie funkcji podmiotu ekonomii społecznej i wspieranie podmiotów ekonomii społecznej oraz promowanie włączenia społecznego,
11. prowadzenie działań edukacyjnych i doradczych umożliwiających wzrost umiejętności i kompetencji kluczowych obecnych i przyszłych kadr gospodarki, wsparcie uczenia się przez całe życie,
12. promowanie inwestycji przedsiębiorców w badania i innowacje, wsparcie działań
    w zakresie transferu technologii, współpracy między przedsiębiorcami, ośrodkami badawczo-rozwojowymi i szkolnictwem wyższym, tworzenia innowacji społecznych, klastrów i inkubatorów przedsiębiorczości,
13. wspieranie rozwoju oraz promowanie dziedzictwa kulturowego i naturalnego, a także prowadzenie działań na rzecz ich zachowania i ochrony,
14. wsparcie rozwoju turystyki i działalności rekreacyjnej,
15. prowadzenie działań informacyjno-promocyjnych.

 §6

1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

• Handel energią elektryczną (35.14.Z),
• Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody  (36.00.Z),
• Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20.Z),
• Wydawanie książek (58.11.Z),
• Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z),
• Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z),
• Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z),
• Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z),
• Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z),
• Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z),
• Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z),
• Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z),
• Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z),
• Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z),
• Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z),
• Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z),
• Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (68),
• Działalność prawnicza (69.10.Z),
• Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z),
• Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z),
• Działalność w zakresie architektury (71.11.Z),
• Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z),
• Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (72.20.Z),
• Reklama (73.1),
• Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z),
• Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z),
• Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z),
• Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B),
• Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką (90.0),
• Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (94.11.Z),
• Działalność organizacji profesjonalnych (94.12.Z).

2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji, o ile uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

III

Akcje i akcjonariusze

 §7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27 581 000,00 zł (dwadzieścia siedem milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych) i dzieli się na 27 581 (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 000,00 zł (jeden tysiąc złotych) za akcję.
2. Wartość nominalna akcji wynosi 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych).
3. Kapitał zakładowy pokryty zostaje gotowizną oraz aportem rzeczowym.
4. Akcje, które będą wydawane za gotowiznę muszą być pokryte w całości przed terminem zarejestrowania Spółki.
5. Akcje dzielą się na serie od litery „A” do „K”. Serie akcji wydawane w kolejnych emisjach będą otrzymywać kolejne oznaczenia liter począwszy od litery „L”.
6. Akcje są numerowane w sposób ciągły.

§8

W okresie, gdy Województwo Podkarpackie jest jedynym akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do:

• otrzymywania od Zarządu Spółki informacji w okresie kwartalnym
  w formie sprawozdań o sytuacji ekonomiczno-finansowej zgodnie
  z zasadami nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Województwa Podkarpackiego,
• otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
• otrzymywania zawiadomień o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym, pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub za pomocą poczty elektronicznej,
• otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów posiedzeń, na których zostały one podjęte.

§9

skreślony

§10

1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. W tym przypadku świadectw użytkowych nie wydaje się.
2. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. Umorzenie dobrowolne następuje za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jego akcji.

IV

Kapitały

 §11

Spółka tworzy następujące kapitały:

1. kapitał zakładowy,
2. kapitał zapasowy,
3. inne kapitały.

§12

Kapitał zakładowy może być podwyższony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.

§13

1. Kapitał zapasowy tworzony jest z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 10% zysku za dany rok obrotowy.
2. Odpis na kapitał zapasowy ulega zaniechaniu, gdy stan tego kapitału osiągnie 100% kapitału zakładowego.
3. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych oraz na podwyższenie kapitału zakładowego.
4. (skreślony).

§14

1. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być tworzone i wykorzystywane zgodnie z obowiązującymi przepisami inne kapitały.
2. Kapitały, o których mowa w ust. 1 mogą być tworzone z:

• zysku,
• kapitałów powstałych w wyniku obniżenia kapitału zakładowego,
• innych środków.

3. Cel na jaki wykorzystany zostanie kapitał, o którym mowa w ust. 1, określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.

V

Gospodarka finansowa

§15

1. Spółka prowadzi samodzielną gospodarkę finansową i zgodnie z zasadą samofinansowania opłaca z uzyskanych przychodów koszty działalności oraz zobowiązania wobec budżetu państwa.
2. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
3. Pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 1994 r.

§16

Spółka prowadzi gospodarkę finansową zgodnie z zasadami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, jak i innymi obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

§17

1. Zysk pozostały po dokonaniu odpisów obowiązkowych przeznacza się na realizację celów statutowych Spółki.
2. Spółka nie przeznacza zysku do podziału między swoich Akcjonariuszy i pracowników.

VI

Organy Spółki

§18

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.

§19

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w miejscu i czasie ustalonym przez Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w miarę potrzeb, względnie na żądanie Rady Nadzorczej, Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia żądania.
4. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady.
5. Ogłoszenie lub zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia następuje co najmniej na 2 tygodnie przed terminem Zgromadzenia.
   5a.  Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia może być przesłane za    pomocą:

• listów poleconych,
• przesyłek nadanych pocztą kurierską,
• poczty elektronicznej - pod warunkiem, że Akcjonariusz uprzednio wyraził na to zgodę w formie pisemnej, podając adres e-mail, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

6. Uchwały można powziąć, mimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt
   z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

§20

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

• wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
• zmiana Statutu Spółki,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• emisja nowych akcji,
• tworzenie, wykorzystanie, likwidacja funduszy specjalnych,
• (skreślony),
• dalsze istnienie Spółki w razie strat bilansowych,
• połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,
• umorzenie akcji i warunki tego umorzenia,
• powołanie likwidatorów Spółki,
• (skreślony),
• (skreślony).

2. Ponadto do właściwości Walnego Zgromadzenia należy uchwalanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki.

 §21

1. Walne Zgromadzenie jest ważne wówczas, gdy jest reprezentowane co najmniej 60% kapitału zakładowego.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

 §22

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady lub Pełnomocnik Województwa Podkarpackiego. Następnie spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się każdorazowo Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§23

1. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, z wyłączeniem spraw dotyczących Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków, a także w przypadku spraw rozpatrywanych przez Walne Zgromadzenie, które odbywa się mimo braku formalnego zwołania.
2. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą domagać się umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy zgłosić pisemnie lub w postaci elektronicznej Zarządowi co najmniej na 14 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.
3. Wnioski zgłoszone przez Akcjonariusza bądź Akcjonariuszy Spółki Zarząd przedstawia do zaopiniowania Radzie Nadzorczej, z wyłączeniem spraw, o których mowa w ust. 1.

§24

1. W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze mogą uczestniczyć osobiście lub przez swoich pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu winno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.

§25

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata obrotowe. Za pierwszy rok kadencji uważa się rok obrotowy, w którym Członkowie Rady rozpoczęli wykonywanie mandatu.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, jego Zastępcę oraz Sekretarza.

§26

1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy mu Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz w kwartale.
3. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej z inicjatywy Zarządu może nastąpić na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu lub Zastępcy Przewodniczącego Rady.

§27

Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie Regulaminu.

§28

1. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane są:

•  zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej,
• obecność na posiedzeniu co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego posiedzenia.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała w tym trybie jest ważna jeśli wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o treści projektu uchwały.
4. W przypadku podejmowania uchwał przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jeden lub więcej członków Rady Nadzorczej łączą się z Przewodniczącym lub Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzez łącza telefonicznie, internetowe lub inne łącza pozwalające na identyfikację osób biorących udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków zdalnego porozumiewania się.
5. Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej odczytuje lub przekazuje w postaci elektronicznej wszystkim członkom Rady Nadzorczej biorącym udział w posiedzeniu treść uchwał, po czym osoby te kolejno składają swój głos ustnie, a następnie poprzez przesłanie wiadomości w postaci elektronicznej.
6. Uchwała podjęta przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość dla ważności wymaga podpisania przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.
8. Głosowanie Rady Nadzorczej jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków Zarządu Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.

§29

1. Do zadań Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
   • wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
   • wyrażanie zgody na przystąpienie do spółki lub utworzenie spółki prawa handlowego,
   • powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
   • zatwierdzenie Regulaminu Pracy Zarządu,
   • zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
   • wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego,
   • opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki, przedłożonych przez Zarząd,
   • (skreślony). 

§30

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza całym majątkiem, reprezentuje Spółkę.
2. Zarząd składa się z jednego do trzech członków, powoływanych
   i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata obrotowe. Za pierwszy rok kadencji uważa się rok obrotowy, w którym Członkowie Zarządu rozpoczęli wykonywanie mandatu. Liczba członków Zarządu i ich funkcje ustalane są uchwałą Rady Nadzorczej.
3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
4. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

§31

1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jedyny członek Zarządu.

§32

1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, a w szczególności uchwalanie projektów rocznych planów rzeczowo finansowych oraz projektów strategicznych planów wieloletnich Spółki.
   1a. Projekt rocznego planu rzeczowo-finansowego Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w terminie do dnia 15 grudnia roku poprzedzającego rok, na który opracowany jest projekt planu, zaś projekt strategicznego planu wieloletniego w terminie do 31 marca roku poprzedzającego okres, na który opracowany jest projekt planu.

2. Zasady działania Zarządu oraz wewnętrzny podział kompetencji poszczególnych członków Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki, w tym dokonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy, określa Regulamin Pracy Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

§33

Umowę o świadczenie usług zarządzania z członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza.

VII

Skreślony

§34

skreślony

VIII

Postanowienia końcowe

§35

Sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe wraz z oceną Rady Nadzorczej i opinią biegłego rewidenta oraz projekty uchwał będą udostępnione Akcjonariuszom najpóźniej na
15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki.

§36

1. Zawiadomienie członków Rady Nadzorczej o Walnym Zgromadzeniu odbywać się będzie listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej (e-mail).
2. W szczególnie uzasadnionych przypadkach zawiadomienie członków Rady Nadzorczej może nastąpić także w inny sposób.

§37

1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej wyznacza likwidatorów i określa sposób przeprowadzenia likwidacji.
2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".

§38

Przy likwidacji podział nadwyżki pozostałego majątku Spółki - po zaspokojeniu akcji uprzywilejowanych - następuje proporcjonalnie w stosunku do posiadanych akcji.

§39

1. Z chwilą powołania likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu.
2. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§40

Wszelkie koszty, opłaty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki ponosi Spółka.

§41

We wszystkich sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem rozstrzygają przepisy Kodeksu spółek handlowych.